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CONTRATO DE ASSINATURA E SERVIÇOS SAEEX SAAS (fevereiro de 2024)

ESTES TERMOS DE SERVIÇO SÃO INCORPORADOS POR REFERÊNCIA NO FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU DECLARAÇÃO DE ESCOPO DE TRABALHO (STATEMENT OF WORK – SOW) EXECUTADO PELA EMPRESA IDENTIFICADA COMO O “ASSINANTE” (“ASSINANTE” ou “VOCÊ”) E A COMEX CONTROL SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA (“SAEEX”), EM CONFORMIDADE COM O ASSINANTE RECEBEU O DIREITO DE USAR SAAS E/OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS SUJEITOS A ESTES TERMOS DE SERVIÇO. 

AO ASSINAR TAL DOCUMENTO OU FORMULÁRIO DE PEDIDO (CONFORME APLICÁVEL), O ASSINANTE CONCORDA ESTAR VINCULADO A ESTES TERMOS DE SERVIÇO. ESTES TERMOS DE SERVIÇO E SEU CONSENTIMENTO ESCRITO PARA COM ELES IRÁ FORMAR UM ACORDO MESTRE ENTRE o ASSINANTE E A SAEEX E REGULAR O ATUAL E TODO O FUTURO FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU DECLARAÇÕES DE ESCOPO DE TRABALHO E NÃO PODEM SER ALTERADOS SEM O CONSENTIMENTO ESCRITO DE AMBAS AS PARTES.

ESTES TERMOS DE SERVIÇO, O(S) FORMULÁRIO(S) DE PEDIDO OU DECLARAÇÃO(ÕES) DE ESCOPO DE TRABALHO JUNTOS FORMAM UMA VINCULAÇÃO E EXECUÇÃO POR ESCRITO DE ACORDO ENTRE O ASSINANTE E A SAEEX, EM VIGOR A PARTIR DA DATA DE VIGÊNCIA DO FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU A DECLARAÇÃO DE ESCOPO DE TRABAKHO (ESTE “CONTRATO”).

  1. DEFINIÇÕES

    1.1 “Afiliada”

significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com essa entidade (mas apenas enquanto tal controle existir), onde “controle” significa a propriedade de mais de 50% das ações em circulação ou valores mobiliários representativos do direito de voto na eleição de diretores ou outra autoridade de gestão dessa entidade.

  1. 2 “Usuários Autorizados”

significa indivíduos que são funcionários ou contratados do ASSINANTE ou de suas “Afiliadas” e quem usará o SaaS para cumprir suas obrigações para com o ASSINANTE ou suas “Afiliadas”.

  1. 3 “Informações Confidenciais”

significa informações comerciais não públicas, know-how e informações comerciais segredos sob qualquer forma, incluindo informações sobre os planos de produtos de uma parte e qualquer outra informação razoável que qualquer pessoa deve entender como confidencial que é divulgada por ou em nome de qualquer uma das partes ou de suas “Afiliadas” (“SAEEX”) à outra parte ou suas “Afiliadas” (“ASSINANTE”). Informações Confidenciais incluem este Contrato e seus termos, e o SaaS e a Documentação, e todo o software e infraestrutura usados para fornecer o SaaS. “Informações Confidenciais” não incluem informações que: 

  1. eram de conhecimento público e disponibilizadas em geral no domínio público antes do momento da divulgação pela SAEEX; 
  2. se torne publicamente conhecido e divulgado em geral disponível após a divulgação pela SAEEX à ASSINANTE sem nenhuma ação ou inação da ASSINANTE;
  3. já esteja em posse da ASSINANTE no momento da divulgação pela SAEEX, conforme mostrado pelos arquivos e registros da ASSINANTE;
  4. seja obtido pela ASSINANTE de um terceiro sem violação dos as obrigações de confidencialidade do terceiro; ou 
  5. seja desenvolvido de forma independente pela ASSINANTE sem uso de ou referência às Informações Confidenciais da SAEEX, conforme demonstrado por documentos e outras evidências competentes na posse da ASSINANTE.

 

  1. 4“Documentação”

significa manuais de operação e outros manuais de usuário relacionados ao SaaS disponibilizado pela SAEEX ao ASSINANTE.

  1. 5 “Formulário de Pedido”

significa um Formulário de Pedido assinado pela SAEEX e pelo ASSINANTE.

  1. 6 “Serviços Profissionais”

significa qualquer consultoria, implementação, configuração e outros serviços profissionais descritos em uma Declaração de Trabalho (“SOW”) que são executados pela SAEEX para assinantes relacionados para o SaaS.

  1. 7 “SaaS”

significa o software baseado em nuvem identificado em um Formulário de Pedido conforme disponibilizado por SAEEX para o ASSINANTE neste documento em um formato hospedado de software como serviço, e incluindo todas as Correções e Atualizações para o SaaS que a SAEEX disponibiliza para lançamento geral sem custo adicional para seus assinantes.

  1. “Dados do ASSINANTE”

significa todos os dados, informações e outros conteúdos enviados pelo ASSINANTE para processamento pelo SaaS e o resultado do processamento de tais dados, informações e conteúdo pelo SaaS.

  1. 9“Serviços de Suporte”

significa os serviços de suporte técnico para o SaaS disponíveis em estabelecidos em um Contrato de Serviços de Suporte autônomo, firmado entre o ASSINANTE e a SAEEX.

2. OS SERVIÇOS

2. 1 Formulários de pedido e declarações de trabalho.

O ASSINANTE pode solicitar uma ou mais assinaturas para usar o SaaS de acordo com um Formulário de Pedido e contratar a SAEEX para determinados Serviços Profissionais por meio da execução de uma SOW.

Uma vez assinado por ambas as partes, cada Formulário de Pedido e SOW será um contrato único que incorpora os termos de este Contrato e, de outra forma, é independente. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato e os termos

de um SOW ou Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido ou SOW prevalecerão. As partes concordam que as “Afiliadas” do ASSINANTE poderão, como parte contratante, executar um Formulário de Pedido ou SOW sob este Contrato, caso em que tal Afiliada estará vinculada aos termos deste Contrato como se tal Afiliada fosse um ASSINANTE.

2.2 Uso do SaaS.

Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a SAEEX concede ao ASSINANTE o direito limitado e intransferível (exceto em conexão com a transferência deste Contrato de acordo com Seção 11.6), licença não exclusiva, sem direito de sublicenciar, para o SaaS pelo prazo definido no Formulário de Pedido, exclusivamente para uso comercial interno do ASSINANTE por Usuários Autorizados. 

Os direitos de uso do ASSINANTE, incluindo o número de Usuários Autorizados com permissão para usar os Serviços SaaS estão sujeitos a quaisquer limitações de número ou tipo que possam ser definidas e que estejam indicadas no Formulário de Pedido. O uso além do número ou tipo de Usuários Autorizados estabelecido no Formulário de Pedido será faturado de acordo com a Seção 3.1 deste Contrato. A SAEEX envidará esforços razoáveis para melhorar e aprimorar suas ofertas em geral e, de tempos em tempos, fornecerá upgrades e atualizações ao ASSINANTE do SaaS como e quando disponibilizados em geral.

2.3 Uso da Documentação.

Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a SAEEX concede ao ASSINANTE um direito limitado e intransferível (exceto em conexão com a transferência deste Contrato de acordo com Seção 11.6), licença não exclusiva, sem direito de sublicença, pelo prazo definido no Formulário de Pedido para reprodução, sem modificação, e usar internamente um número razoável de cópias da Documentação exclusivamente em conexão com o uso do SaaS pelo ASSINANTE de acordo com este Contrato.

2.4 Restrições.

As contas de usuário autorizado não podem ser usadas por mais de um indivíduo.

O ASSINANTE é responsável pela exatidão, qualidade e legalidade dos Dados do ASSINANTE, bem como pela determinação do acesso privilégios e direitos para usuários autorizados. Salvo disposição explícita em contrário neste Contrato, o ASSINANTE não, e não permitirá ou autorizará terceiros a: 

  1. reproduzir, modificar, traduzir, aprimorar, descompilar, desmontar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados do SaaS ou da Documentação, a menos que expressamente permitido pela lei aplicável;
  2. alugar, arrendar ou sublicenciar o SaaS ou a Documentação ou de outra forma fornecer acesso não autorizado para isso;
  3. contornar ou desabilitar quaisquer recursos ou medidas tecnológicas ou de segurança no SaaS, ou 
  4. usar o SaaS para:
    1. violar os direitos de terceiros;
    2. tentar obter acesso não autorizado ou interromper qualquer serviço, dispositivo, dados, conta ou rede; 
    3. enviar spam ou distribuir malware; 
    4. de uma forma que possa prejudicar o SaaS ou prejudicar o uso de qualquer outra pessoa isto. 

O ASSINANTE só usará o SaaS e a Documentação em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

3. COMPENSAÇÃO

3.1 Taxas

Exceto valores contestados de boa fé, o ASSINANTE pagará as taxas e quaisquer outros valores devidos nos termos deste Contrato e de todos os Formulários de Pedido e SOWs aplicáveis, além de quaisquer impostos aplicáveis (“Taxas”).

3.2 Viagens.

Sujeito aos termos de um Formulário de Pedido ou SOW aplicável, o ASSINANTE reembolsará viagens razoáveis e despesas relacionadas incorridas pela SAEEX em conexão com visitas no local, incluindo visitas diretas despesas de bolso e passagens aéreas em classe econômica. A SAEEX fornecerá ao ASSINANTE aviso prévio por escrito sobre quaisquer despesas de viagem não especificado em um Formulário de Pedido ou SOW.

3.3 Pagamento.

A menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido ou SOW, o ASSINANTE pagará todos os valores aqui descritos no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura aplicável. Se o ASSINANTE contestar qualquer fatura valor, o ASSINANTE notificará a SAEEX detalhadamente por escrito sobre a natureza das cobranças contestadas e o motivo do Desacordo do ASSINANTE antes da data de vencimento do pagamento, mas o ASSINANTE pagará todos os encargos no valor aplicável fatura até a data de vencimento, na medida em que não seja contestada de boa fé. Qualquer quantia indiscutível não paga no vencimento será estará sujeito a encargos financeiros iguais a 1% (um por cento) ao mês ou à maior taxa permitida pela lei de usura aplicável, o que for menor, determinada e composta diariamente a partir da data de vencimento até a data do pagamento.

3.4 Impostos.

Além dos impostos sobre lucro líquido e receita bruta cobrados da SAEEX, o ASSINANTE arcará todos os impostos, taxas e outros encargos governamentais (coletivamente, “impostos”) resultantes deste Contrato. O ASSINANTE irá pagar quaisquer impostos adicionais necessários para garantir que os valores líquidos recebidos pela SAEEX após todos esses impostos serem pagos são iguais aos valores aos quais a SAEEX teria direito de acordo com este Contrato, como se o não existiam impostos.

4. PRAZO E RESCISÃO

4.1 Prazo.

Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até a data anterior deste Contrato sendo rescindido de acordo com os termos deste Contrato, ou até que não haja mais SOWs ou Formulários de Pedido em vigor. Para evitar dúvidas, a rescisão deste Contrato também resultará na rescisão imediata de qualquer SOW ou Formulários de Pedido pendentes e dos Serviços correspondentes. Cada ordem, o Formulário e o SOW começarão na data de vigência especificada e terminarão na data de término nele especificada, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com os termos deste Contrato.

4.2 Notificação de Violação

Se qualquer uma das partes cometer uma violação deste Contrato ou de qualquer uma de suas obrigações sob qualquer Formulário de Pedido ou SOW, a outra parte poderá notificar a parte infratora por escrito a violação (incluindo uma declaração dos fatos relacionados à violação, as disposições aplicáveis deste Contrato ou o Formulário de Pedido ou SOW aplicável e a ação necessária para sanar a violação) e sua intenção de rescindir este Contrato ou o Formulário de Pedido ou SOW aplicável de acordo com esta Seção 4.2.

4.3 Notificação de Suspensão.

Sem limitação, qualquer falha por parte do ASSINANTE em pagar oportunamente à SAEEX quaisquer valores incontestáveis quando devidos constituirão uma violação deste Contrato, e a SAEEX poderá, sem limitação de qualquer outro direito e recurso disponível da SAEEX, suspender o desempenho de qualquer ou todos os SaaS, Serviços Profissionais e Serviços de Suporte sob qualquer Formulário de Pedido ou SOW em andamento durante qualquer momento em que o ASSINANTE estiver inadimplente tais valores devidos à SAEEX após dez (10) dias do aviso de suspensão.

4.4 Notificação de Rescisão.

Se uma parte não conseguir sanar qualquer violação especificada em qualquer notificação sob Seção 4.2 no prazo de trinta (30) dias após a data de recebimento da notificação por escrito (ou uma data posterior, conforme especificado no aviso), então a parte não infratora poderá rescindir este Contrato ou o Formulário de Pedido ou SOW aplicável com relação ao qual ocorreu a violação ou inadimplência, mediante notificação por escrito de rescisão à parte infratora.

4.5 Efeitos da Rescisão.

Após a expiração ou rescisão deste Contrato, a SAEEX irá fornecer uma quantidade razoável de informações, cooperação e assistência ao ASSINANTE com e se o ASSINANTE puder solicitar razoavelmente tal assistência de acordo com as taxas de lista então vigentes da SAEEX. 

Mediante solicitação por escrito, a SAEEX retornará Dados do ASSINANTE (em seu formato e condição atuais) sem taxa adicional. Se não for solicitado pelo ASSINANTE dentro cinco (5) dias a partir da data efetiva de rescisão, a SAEEX poderá destruir os Dados do ASSINANTE. 

Se um Formulário de Pedido ou SOW for rescindido por qualquer motivo, toda e qualquer obrigação de pagamento acumulada antes da data efetiva da rescisão permanecerá. 

Se este Contrato for rescindido pelo ASSINANTE por uma violação não sanada pela SAEEX, a SAEEX reembolsará qualquer valores pré-pagos pelo ASSINANTE por:

  1. Serviços Profissionais a serem fornecidos após a data de vigência de tal rescisão, e;
  2. SaaS não fornecido.

4.6 Sobrevivência.

Os respectivos direitos e obrigações das partes nos termos das Seções 1, 3, 4, 5, 7, 10.1, 10.3 e 11 deste Contrato, e toda e qualquer responsabilidade acumulada antes da data efetiva de rescisão deste Contrato, sobreviverá à rescisão deste Contrato.

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE

5.1 Serviços e Documentação. 

Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, conforme entre o ASSINANTE e a SAEEX, a SAEEX possui exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses no SaaS e a documentação e todas as suas partes, bem como todas as melhorias, aprimoramentos, modificações, configurações, e trabalhos derivados, juntamente com todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo todos os direitos autorais, patentes e direitos de segredo comercial. A SAEEX reserva-se todos os direitos sobre o SaaS e a Documentação não concedidos expressamente ao ASSINANTE sob este acordo.

5. 2 Dados do ASSINANTE.

A SAEEX reconhece que, entre a SAEEX e o ASSINANTE, o ASSINANTE detém toda a propriedade intelectual e outros direitos de propriedade sobre os Dados do ASSINANTE. Sujeito aos direitos concedidos pelo ASSINANTE sob este Contrato, a SAEEX não adquire nenhum direito, título ou interesse do ASSINANTE ou de seus licenciadores sob este Contrato em ou para Dados do ASSINANTE. O ASSINANTE concede à SAEEX uma licença mundial, não exclusiva e totalmente integralizada e intransferível (exceto em conexão com a transferência deste Contrato de acordo com a Seção 11.6) licença para usar os Dados do ASSINANTE para cumprir suas obrigações aqui estabelecidas, incluindo a obrigação de melhorar e melhorar suas ofertas em geral, conforme estabelecido na Seção2.2. A SAEEX pode direcionar um algoritmo de computador SAEEX para “ler” Dados do ASSINANTE para informar geralmente os recursos de aprendizado de máquina na solução SAEEX e pode ainda usar dados do ASSINANTE Dados para gerar análises relevantes para o setor. Em qualquer uso desse tipo, os Dados do ASSINANTE nunca serão compartilhados com terceiros e o ASSINANTE permanecerá anônimo e nunca será publicamente associado a tais esforços.

5.3 Feedback.

A SAEEX agradece qualquer feedback que o ASSINANTE possa fornecer à SAEEX sobre melhorias no SaaS (“Feedback”). Para esclarecimento, o Feedback exclui Dados do ASSINANTE e Dados do ASSINANTE informações proprietárias. Ao fornecer Feedback à SAEEX, o ASSINANTE concede à SAEEX uma garantia mundial, totalmente paga, com licença perpétua, irrevogável e transferível para usar o Feedback (inclusive pela incorporação de tal feedback no SaaS).

6. SEGURANÇA DE DADOS; SERVIÇO DISPONÍVEL; SERVIÇOS DE SUPORTE

6.1 Segurança de Dados.

A SAEEX implementou e manterá medidas administrativas, físicas razoáveis e medidas técnicas de segurança consistentes com as atuais práticas de segurança predominantes no mercado de SaaS que se destina a proteger contra perda, uso indevido, acesso não autorizado, alteração ou divulgação de Dados do ASSINANTE. Tais medidas incluirão a conformidade com a Estrutura de Segurança da SAEEX disponível no Site na forma do documento existente na Data de Vigência deste Contrato (ou seja, os termos não estarão sujeitos a mudança unilateral ao longo do tempo).

A SAEEX cumprirá todas as leis aplicáveis relativas à privacidade, transferência de dados e segurança e, na medida aplicável, a SAEEX cumprirá o Adendo de Proteção de Dados disponível no Site (https://www.saeex.com.br/termos/privacy_terms) na versão de tal documento como existe na Data de Vigência deste Contrato (ou seja, os termos não estarão sujeitos a mudança com o tempo).

O ASSINANTE deve notificar imediatamente a SAEEX sobre qualquer suspeita de violação de segurança em contato@saeex.com.br, seguido de contato com o gerente de relacionamento com o cliente do ASSINANTE.

6.2 Código Malicioso.

A SAEEX utilizará medidas consistentes com as práticas prevalecentes no mercado de SaaS com o objetivo de evitar a introdução de qualquer software malicioso que Codifique nos Dados do ASSINANTE ou nos sistemas ou software de hardware e software do ASSINANTE. Para efeitos de deste Contrato, “Código Malicioso” significa software projetado para:

  1.  permitir acesso não autorizado e/ou cópia de Dados, hardware ou software do ASSINANTE; ou 
  2. danificar, excluir, atrasar, desabilitar, apagar, interferir, modificar, fechar desativar ou danificar de outra forma os dados, hardware ou software do ASSINANTE, incluindo, mas não se limitando a, componentes que são comumente chamados de “portas dos fundos (back doors)”, “bots”, “dispositivos mortos (drop dead devices)”, “malware”, “bombas-relógio (time bombs)”, “cavalos de Tróia (Trojan horses)”, “vírus” e “vermes(worms)”. 

Caso a SAEEX introduza Código Malicioso nos Dados do ASSINANTE ou no computador do ASSINANTE sistemas de hardware ou software ou software, a SAEEX ajudará razoavelmente o ASSINANTE na remoção de tais vírus e/ou Código malicioso sem custo adicional.

6.3 Disponibilidade do Serviço.

SAEEX incorpora operações de manutenção de banco de dados e sistemas e processos projetados para atender aos requisitos de consistência, indexação e integridade dos dados e para ajudar a melhorar o sistema desempenho.

A SAEEX também utiliza uma infraestrutura de hospedagem fornecida pela própria SAP (através do SAP BTP) e um Data Center hyperscale líder do setor para fornecer SaaS e implementou e manterá planos de contingência e retomada de negócios comercialmente razoáveis destinados a evitar interrupções não planejadas no SaaS.

No caso de uma interrupção não planejada do SaaS, o ASSINANTE poderá entrar em contato com a SAEEX para obter serviços de suporte. A SAEEX cumprirá os Padrões de Nível de Serviço (https://www.saeex.com.br/termos/service_level_terms) disponíveis no Site na forma de documento existente na Data de Vigência deste Contrato (ou seja, os termos não estarão sujeitos a alterações unilaterais ao longo do tempo).

6.4 Serviços de Suporte.

Para suporte ao usuário final como, mas não se limitando à, orientação quanto ao uso da ferramenta, dúvidas, parametrização assistida, configuração de integração com os sistemas do ASSINANTE, o mesmo poderá contratar de forma independente e direta junto a SAEEX através de um Contrato de Serviços de Suporte especificamente firmado para este fim.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1 Confidencialidade Mútua.

A ASSINANTE concorda em tomar medidas razoáveis, pelo menos substancialmente equivalente às medidas que toma para proteger as suas próprias informações proprietárias, mas não menos do que razoável cuidado, para evitar a duplicação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais da SAEEX e a divulgação das Informações Confidenciais da SAEEX à terceiros sem autorização prévia por escrito da SAEEX consentimento. A ASSINANTE poderá divulgar as Informações Confidenciais da SAEEX aos representantes da ASSINANTE. funcionários ou agentes que razoavelmente precisem ter acesso a tais informações para realizar o trabalho da ASSINANTE obrigações sob este Contrato, e quem tratará tais Informações Confidenciais sob os termos deste Contrato.

A SAEEX poderá divulgar este Contrato (mas não qualquer outra Informação Confidencial do ASSINANTE) para usuários reais e potenciais, investidores e fontes de financiamento que concordam em mantê-lo em sigilo.

7.2 Exceções.

A ASSINANTE poderá divulgar as Informações Confidenciais da SAEEX conforme exigido pela lei ou regulamento aplicável ou conforme possa ser exigido para cumprir uma ordem judicial que obrigue tal divulgação; desde que, a menos que legalmente proibido de fazê-lo, a ASSINANTE forneça imediatamente à SAEEX notificação por escrito da exigência antes da divulgação e assistência razoável para limitar a divulgação ou obter uma ordem protegendo as informações de divulgações públicas.

7.3 Publicidade.

O ASSINANTE concorda que, mediante solicitação da SAEEX, desde que a SAEEX não divulgue qualquer das Informações Confidenciais do ASSINANTE:

  1. A SAEEX poderá criar e publicar um estudo de caso sobre a natureza do uso do SaaS pelo ASSINANTE e o ASSINANTE ajudará razoavelmente na criação do estudo de caso;
  2. O ASSINANTE irá disponibilizar um ou mais representantes razoavelmente disponíveis para participar de consultas de referência do potencial da SAEEX clientes e parceiros;
  3. A SAEEX poderá identificar o ASSINANTE pelo nome e logotipo como cliente nas publicações da SAEEX listas de clientes, e 
  4. a SAEEX poderá emitir um comunicado à imprensa anunciando o ASSINANTE como cliente.

    8. REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE

    8.1 Declarações e Garantias Mútuas.

Cada parte representa e garante à outra que:

  1. este Contrato foi devidamente executado e entregue e constitui um contrato válido e vinculativo exequível contra tal parte de acordo com seus termos;
  2. nenhuma autorização ou aprovação de terceiros é exigido em conexão com a execução, entrega ou cumprimento deste Contrato por tal parte; e
  3. a execução, entrega e execução deste Contrato não violam as leis de qualquer jurisdição ou os termos ou condições de qualquer outro acordo do qual seja parte ou ao qual esteja de outra forma vinculado.

Declarações e Garantias da SAEEX.

A SAEEX representa e garante ao ASSINANTE que:

  1. A SAEEX tem direito, título e interesse suficientes no SaaS para licenciar o SaaS para ASSINANTE de acordo com este Contrato, e que a celebração e execução dos termos e condições deste acordo não violará nem constituirá uma violação de qualquer acordo vinculativo para a SAEEX;
  2. O uso do SaaS pelo ASSINANTE de acordo com este Contrato não infringirá, apropriar-se indevidamente ou de outra forma violará qualquer propriedade intelectual de terceiros ou outros direitos de propriedade;
  3. Os Serviços de Suporte e Serviços Profissionais serão executados de forma profissional e de maneira profissional e será de um grau, natureza e qualidade que atenda aos padrões prevalecentes no mercado de SaaS; e
  4. Em todos os momentos durante o prazo de assinatura aplicável, o SaaS, operando em um ambiente de produção, estará materialmente em conformidade com a Documentação.

8.3 Recursos de Garantia SAEEX.

Se a SAEEX receber uma notificação por escrito e uma descrição de uma violação de garantia para SaaS na Seção 8.2 d) durante o prazo de assinatura aplicável, ou receber um aviso por escrito e descrição de uma violação da garantia para Serviços Profissionais na Seção 8.2 c) dentro de sessenta (60) dias após desempenho dos Serviços Profissionais não conformes, então a SAEEX se esforçará para corrigir tal não conformidade sem custo adicional. A qualquer momento, o ASSINANTE poderá rescindir este Contrato, o Formulário de Pedido aplicável ou o SOW relacionado (no todo ou em parte) em conformidade com a Seção 4 por uma violação material desta garantia. Quaisquer esforços para a resolução da não conformidade material será realizada sem custo adicional para o ASSINANTE.

8.4 Isenção de responsabilidade.

EXCETO PELAS REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTE SEÇÃO 8, A SAEEX NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA ADICIONAL DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA (DE FATO OU POR FUNÇÃO DA LEI), OU ESTATUTÁRIA, QUANTO A QUALQUER ASSUNTO, INCLUINDO TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DE PROPÓSITO ESPECÍFICO.

9. INDENIZAÇÃO

9.1Indenização.

A SAEEX defenderá e indenizará o ASSINANTE, seus funcionários e “Afiliadas” (coletivamente, os “Indenizados”) de e contra toda e qualquer reclamação, processo ou ação movida por terceiros contra um Indenizado (uma “Reivindicação”) e todos os acordos relacionados ou responsabilidades judiciais que surjam ou sejam baseadas em uma Reivindicação onde:

  1. que o uso do SaaS pelo ASSINANTE de acordo com este Contrato infringe, se apropria indevidamente ou viole os direitos de propriedade intelectual de terceiros, 
  2. feito por qualquer subcontratado ou contratado independente de SAEEX ou por qualquer funcionário da SAEEX, em cada caso em conexão com ou decorrente da função de tal pessoa ou entidade como subcontratado, contratado ou pessoal da SAEEX, incluindo (como exemplo) alegar que qualquer Indenizado deveria ser considerado o “empregador” ou “empregador conjunto” de qualquer funcionário da SAEEX, ou 
  3. resultante de qualquer ato gravemente negligente ou omissão da SAEEX ou de seu pessoal que resulte em ferimentos pessoais ou morte, ou danos a bens pessoais tangíveis.

As obrigações da SAEEX nos termos da subseção (i) não se estenderão a Reclamações em que o dano, real ou supostamente, provocado pelo SaaS não infringir, apropriar-se indevidamente ou violar a propriedade intelectual de terceiros ou outros direitos, se outros, não dados não ofensivos, relatórios, estatísticas ou outras informações foram usados no lugar dos Dados do ASSINANTE.

9.2 Procedimentos de Indenização.

Se um Indenizado buscar indenização sob este Contrato, o Indenizado deverá:

  1. notificar prontamente a SAEEX sobre a existência do evento indenizável;
  2. concessão autoridade para a SAEEX defender ou resolver qualquer ação ou reclamação relacionada; e, 
  3. fornecer tais informações, cooperação e assistência à SAEEX conforme possa ser razoavelmente necessário para que a SAEEX defenda ou resolva a reclamação ou ação. 

A falta de notificação imediata de um Indenizado não constituirá uma renúncia ao direito do Indenizado à indenização e afetará Obrigações de indenização da SAEEX apenas na medida em que os direitos da SAEEX sejam materialmente prejudicados por tal falha ou atraso. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui estabelecida:

  1. um Indenizado poderá participar, às suas próprias custas, em qualquer defesa e acordo diretamente ou através de advogado de sua escolha, e 
  2. a SAEEX não celebrará qualquer acordo sobre termos que diminuiriam os direitos concedidos ao Indenizado ou aumentariam as obrigações assumidas pelo Indenizado sob este Contrato, sem o consentimento prévio por escrito do Indenizado.

    10. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE; SEGURO

    10.1 Isenção de responsabilidade por danos consequenciais.

NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDO NESTE CONTRATO, NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, NENHUMA PARTE IRÁ, SOB QUAISQUER CIRCUNSTÂNCIAS, SER RESPONSÁVEL PERANTE O OUTRO OU QUALQUER TERCEIRO POR CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, DANOS PUNITIVOS OU EXEMPLARES OU LUCROS CESSANTES, PERDA DE NEGÓCIOS OU DANOS A REPUTAÇÃO DECORRENTE OU RELACIONADA COM AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS NESTE CONTRATO, SEJA CAUSADO POR QUEBRA DE GARANTIA, QUEBRA DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU QUALQUER OUTRA CAUSA DE AÇÃO LEGAL OU EQUITÁVEL, MESMO QUE A PARTE RESPONSÁVEL SEJA CIENTE DA PROBABILIDADE DE TAL DANOS OCORRIDOS.

10.2 Limite de Responsabilidade.

COM EXCEÇÃO DAS TAXAS DEVIDAS SOB ESTE CONTRATO, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE TOTAL DE QUALQUER PARTE SOBRE TODOS TIPOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DO FÓRUM E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO BASEADA EM CONTRATO, DELITO, OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO E A PAGAR PELO ASSINANTE DA SAEEX SOB ESTE CONTRATO DENTRO DO PERÍODO DE 12 MESES ANTERIOR (DETERMINADO A PARTIR DA DATA DO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO).

10.3 Alocações Independentes de Risco.

CADA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO QUE PREVÊ UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS É CONSIDERADA PARA SE ALOCAR OS RISCOS DESTE ACORDO ENTRE AS PARTES. ESTA ALOCAÇÃO ESTÁ REFLETIDA NO PREÇO OFERECIDO PELA SAEEX PARA ASSINANTE E É UM ELEMENTO ESSENCIAL DA BASE DA NEGOCIAÇÃO ENTRE AS PARTES. CADA UMA DESSAS DISPOSIÇÕES É SEPARÁVEIS E INDEPENDENTES DE TODAS AS OUTRAS DISPOSIÇÕES DESTE CONTRATO. AS LIMITAÇÕES NESTA SEÇÃO 10.3 SERÁ APLICÁVEL NÃO OBSTANTE A FALHA DO OBJETIVO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO NESTE ACORDO.

10.4 Seguro de Responsabilidade Civil.

A SAEEX concorda em obter de uma seguradora com um mínimo de AM Best classificação A-, e manter durante a vigência deste Contrato e por um (1) ano a partir de então: (a) avaliação geral abrangente seguro de responsabilidade civil em valor não inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência e US$ 2.000.000 no total; (b) seguro contra erros e omissões de tecnologia, incluindo cobertura de responsabilidade cibernética, em um valor não inferior a US$ 5.000.000 no agregado; (c) seguro de responsabilidade civil automóvel em valor não inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência; (d) guarda-chuva seguro de responsabilidade civil em valor não inferior a US$ 5.000.000; (e) seguro de responsabilidade civil do empregador em valor não inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência; e (f) cobertura de seguro contra acidentes de trabalho suficiente para atender aos requisitos legais requisitos de cada estado em que o pessoal da SAEEX realiza SaaS, serviços de suporte ou serviços profissionais em nome do ASSINANTE. A SAEEX fornecerá ao ASSINANTE um certificado de seguro mediante solicitação.

11. DIVERSOS

11.1 Contratante Independente e Subcontratados.

É intenção expressa das partes que a SAEEX executa todos os serviços como um contratante independente. Sem limitar a generalidade do acima exposto, a SAEEX não está autorizada a vincular o ASSINANTE a qualquer responsabilidade ou obrigação ou a representar que a SAEEX tem tal autoridade. SAEEX poderá usar um subcontratado ou outro terceiro no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato; no entanto, a SAEEX permanece responsável por todas as suas obrigações sob este Contrato e por qualquer violação deste Contrato por qualquer um desses subcontratado ou outro terceiro.

11.2 Lei Aplicável; Local. 

Este Contrato será interpretado, interpretado e aplicado em todos os respeita de acordo com as leis locais da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sem referência à sua escolha de lei regras e não incluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

As partes concordam que qualquer ação decorrente ou relacionada a este Contrato será ouvida nas esferas federal, estadual, ou tribunais locais no foro de São Paulo, São Paulo, Brasil, e cada parte consente irrevogavelmente com o exclusivo jurisdição e foro desses tribunais.

11.3 Notificações.

Qualquer aviso exigido ou permitido nos termos deste Contrato ou exigido por lei deverá ser feito por escrito e deve ser: 

  1. entregue pessoalmente ou 
  2. enviada por correio com alguma forma de mecanismo de rastreamento, em cada caso devidamente postado e totalmente pré-pago no endereço apropriado. O endereço inicial para avisos para cada parte são estabelecidos na página de assinatura deste Contrato, mas qualquer uma das partes pode alterar seu endereço para notificações por meio de notificação à outra parte dada de acordo com esta Seção 11.3.
  3. por e-mail ….

As notificações serão consideradas entregues na hora da entrega real pessoalmente ou um dia após a entrega em um serviço de correio aéreo noturno.

11.4 Força Maior.

Nenhuma das partes será responsável ou será considerada violadora ou inadimplente sob este Contrato devido a qualquer atraso ou falha no desempenho conforme exigido por este Contrato (exceto pagamento de Taxas) como resultado de qualquer causa ou condição além do controle razoável de tal parte (por exemplo, terremoto, inundação, tempestades severas, incêndio, explosão, autoridade civil ou militar, apagão de energia, greve, embargo, disputas trabalhistas), desde que tal parte envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para evitar ou remover tais causas de não cumprimento.

11.5 Renúncia e Divisibilidade.

Qualquer renúncia às disposições deste Contrato ou aos direitos ou as soluções sob este Contrato devem ser feitas por escrito para serem eficazes. Falha, negligência ou atraso de uma das partes em fazer cumprir as disposições deste Contrato ou seus direitos ou recursos a qualquer momento, não serão interpretados como uma renúncia aos direitos da parte sob este Contrato e não afetará de forma alguma a validade da totalidade ou de qualquer parte deste Contrato ou prejudicará o direito da parte de tomar medidas subsequentes. Se qualquer termo, condição ou disposição deste Contrato for considerado inválido, ilegal ou inexequível em qualquer medida, as partes se esforçarão de boa fé para concordar com as alterações que preservar, na medida do possível, as intenções expressas neste Acordo. Se as partes não chegarem a acordo sobre uma alteração, o termo, condição ou disposição inválido será separado dos termos, condições e disposições restantes deste Contrato, que continuará a ser válido e executável em toda a extensão permitida por lei.

Atribuição.

 Nenhuma das partes cederá ou de outra forma transferirá este Contrato, ou os direitos de tal parte direitos e obrigações aqui previstos, seja voluntariamente, por força da lei ou de outra forma, na ausência da autorização prévia da outra parte consentimento por escrito, cujo consentimento não deve ser negado, atrasado ou condicionado injustificadamente. Não obstante o acima, qualquer uma das partes poderá, mediante notificação prévia por escrito de quinze (15) dias à outra parte, ceder todos os seus direitos e delegar todas as suas obrigações sob este Contrato para:

  1. a entidade sobrevivente em uma fusão, venda, consolidação ou combinação; ou
  2. uma entidade que adquire todos ou substancialmente todos os ativos da parte cedente relacionados a este Acordo.

11.7 Conformidade de Exportação.

Conforme exigido pelas leis dos Estados Unidos e de outros países relevantes,

O ASSINANTE declara que: (a) entende que o SaaS pode estar sujeito a controles de exportação sob a Lei de Comércio dos EUA Regulamentos de Administração de Exportação (“EAR”) do Departamento ou controles de exportação de outros países relevantes; (b) não é localizado (incluindo os Usuários Autorizados ou suas “Afiliadas”) em um país de destino proibido pela EAR ou pelos EUA ou outros regulamentos de sanções relevantes do país; (c) não exportará, reexportará ou transferirá ou permitirá o uso do SaaS para qualquer destino proibido ou pessoas ou entidades na lista de partes negadas do Bureau of Industry and Security dos EUA ou Lista de Entidades, ou a lista do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas, ou quaisquer listas semelhantes mantidas por outros países, sem a(s) licença(s) ou autorização(ões) de exportação necessária(s); (d) não vai usar (incluindo os Usuários Autorizados ou suas “Afiliadas”) ou transferir o SaaS em conexão com qualquer atividade nuclear, química ou armas biológicas, tecnologia de mísseis ou usos finais militares quando proibidos por um embargo de armas aplicável, a menos que autorizado pelo órgão governamental competente por meio de regulamento ou licença específica; e (e) entende que os países incluindo os Estados Unidos podem restringir a importação, uso ou exportação de produtos de criptografia (que podem incluir o SaaS) e concorda que o ASSINANTE será o único responsável pelo cumprimento de quaisquer restrições de importação, uso ou exportação.

A SAEEX fornecerá assistência razoável ao ASSINANTE para determinar a conformidade com a Seção 11.7.

11.8 Integração.

Este Contrato e todos os anexos e adendos, bem como todos os Formulários de Pedido e SOWs, contêm todo o acordo das partes com relação ao objeto deste Contrato e substituem todas as comunicações, representações, entendimentos e acordos anteriores, orais ou escritos, entre as partes em relação ao referido assunto.

Nenhum termo, disposição ou condição de qualquer pedido de compra, reconhecimento ou outra forma de negócio que qualquer uma das partes possa usar em conexão com as transações contempladas por este Contrato terá qualquer efeito sobre os direitos, deveres ou obrigações das partes sob, ou de outra forma modificará, este Contrato, independentemente de qualquer falha da ASSINANTE em se opor a estes termos, disposições ou condições. Esse acordo não pode ser alterado, exceto por escrito e se assinado por ambas as partes.